Alerta legal nº 44

Decreto Lei n.º 123/2017, de 25 de Setembro que prevê as disposições necessárias à execução da Lei n.º 15/2017, de 3 de Maio para a conversão dos valores mobiliários ao portador em valores mobiliários nominativos

Foi publicado hoje em Diário da República, o Decreto-Lei n.º 123/2017, de 25 de Setembro, que estabelece as disposições necessárias à execução da Lei n.º 15/2017, de 3 de Maio (que proibiu a emissão de valores mobiliários ao portador e criou um regime transitório destinado à conversão, em nominativos, dos valores mobiliários ao portador existentes à data da sua entrada em vigor, e alterou o Código de Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro e o Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro). O referido diploma (“Decreto-Lei n.º 123/2017”) cria um regime transitório destinado à conversão, em nominativos, dos valores mobiliários ao portador.

Neste sentido, o presente Decreto-Lei, na sequência do disposto na Lei n.º 15/2017, de 3 de Maio, reitera a necessidade de ser observado o prazo de 6 meses, designado por “período transitório”, para que os emitentes de valores mobiliários ao portador promovam o processo de conversão destes em nominativos, a contar da data da entrada em vigor daquela Lei ou seja, desde 4 de Maio de 2017.

Por outro lado, e de forma a simplificar o procedimento previsto, prevê-se que as alterações ao contrato de sociedade e aos restantes documentos relativos às condições de emissão dos valores mobiliários necessárias para a conversão dos valores mobiliários ao portador em nominativos possam ser deliberadas pelo órgão de administração dos emitentes, sem ser necessária a respetiva aprovação em assembleia geral.

No que respeita ao procedimento para a conversão dos valores mobiliários ao portador em nominativos, os emitentes de valores mobiliários ao portador devem publicar, durante o período transitório, um anúncio informando os seus titulares acerca do processo de conversão daqueles em valores mobiliários nominativos, de publicação obrigatória no sitio da Internet do emitente, se existir, e no portal do Ministério da Justiça em Publicações on-line de Atos Societários (http://publicacoes.mj.pt/). Acrescenta-se que, no caso de emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral ou emitentes com o capital aberto ao investimento do público, a referida publicação deverá ser efetuada no Sistema de Difusão de Informação da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários.

O conteúdo deste anúncio será distinto consoante esteja em causa: (i) a conversão de valores mobiliários titulados ao portador não integrados em sistema centralizado; ou, (ii) a conversão de valores mobiliários titulados ao portador integrados em sistema centralizado.

Neste último caso, os emitentes dos valores mobiliários ao portador deverão indicar no anúncio qual a data prevista para a conversão ocorrer no referido sistema, para além das menções gerais que o mesmo deve conter, a saber: i) a identificação dos valores mobiliários em causa; ii) a fonte normativa em que assenta a decisão; iii) a data da deliberação das alterações ao contrato de sociedade e os demais documentos relativos à conversão dos valores mobiliários; iv) a data prevista para a apresentação do pedido de inscrição das alterações ao contrato de sociedade e aos restantes atos sujeitos a registo comercial, bem como a data prevista para a conversão ocorrer no sistema centralizado; v) as consequências que decorrem da não conversão dos valores mobiliários durante o período transitório.

No entanto, quando se trate da conversão de valores mobiliários titulados ao portador não integrados em sistema centralizado, para além das menções gerais referidas no parágrafo anterior, o anúncio em causa deverá ainda indicar que os títulos são apresentados ao emitente ou ao intermediário financeiro por este indicado, pelos titulares ou mediante instruções e por conta destes, pelas entidades depositárias (nos termos do artigo 99.º do Código de Valores Mobiliários) ou pelas entidades que tenham os títulos em sua posse.

No que respeita aos intermediários financeiros, estes deverão, por sua vez, comunicar a cada cliente, em suporte duradouro, a necessidade de os títulos serem apresentados junto dos emitentes, para serem convertidos, bem como das consequências legais da sua não conversão.

De sublinhar ainda que, no caso dos valores mobiliários ao portador integrados em sistema centralizado que não tenham sido convertidos em nominativos por iniciativa do emitente, são convertidos pela entidade gestora do sistema centralizado no último dia do supra referido período transitório. O mesmo se passa com os valores mobiliários escriturais ao portador registados num único intermediário financeiro, que não tenham sido convertidos em nominativos por iniciativa do emitente, sendo convertidos por esse intermediário financeiro até último dia do período transitório, o qual comunica esse facto ao emitente.

No que respeita aos modos de conversão dos valores mobiliários ao portador em nominativos, sintetizando, o Decreto-Lei n.º 123/2017 estabelece que a respetiva conversão poderá  operar, a expensas do emitente, de duas formas: (i) através da anotação na conta de registo individualizado dos valores mobiliários escriturais ao portador ou dos valores mobiliários titulados ao portador integrados em sistema centralizado; ou (ii) por substituição dos títulos ou alteração das menções dele contantes, realizadas pelo emitente. Neste último caso, a entidade gestora desse sistema deverá promover  a inutilização ou destruição dos títulos antigos.

A entidade gestora de sistema centralizado, as entidades registadoras e os emitentes deverão ainda atualizar os respetivos registos, nos termos do disposto no artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 123/2017, sendo que os atos de registo comercial praticados e as publicações efetuadas nestes termos ficam dispensadas do pagamento de emolumentos.

Não se poderá também deixar de assinalar que o presente diploma estipula ainda, findo o período transitório, as consequências decorrentes da não conversão dos valores mobiliários ao portador em nominativos, passando estes a conferir “apenas” legitimidade para a solicitação do registo a favor dos respetivos titulares, devendo, ainda, no caso de valores mobiliários ao portador titulados, ser apresentados junto do emitente os respetivos títulos para substituição ou alteração das respetivas menções, para que opere a conversão.

Por fim, salienta-se que o Decreto-Lei n.º 123/2017 vem repristinar, para vigorar durante o período transitório, os artigos 101.º e 104.º, n.º 1 do Código dos Valores Mobiliários relativos à transmissão de valores mobiliários titulados ao portador e ao exercício de direitos inerentes aos valores mobiliários titulados ao portador, respetivamente.

Este diploma entra em vigor no dia 26 de Setembro.

Para aceder ao texto integral do Decreto-Lei n.º 123/2017, de 25 de Setembro, por favor clique na seguinte hiperligação: https://dre.pt/web/guest/home/-/dre/108205178/details/maximized