Alerta legal nº 4

No passado dia 23 de Setembro foi publicado no Diário da República o Decreto-Lei n.º 63-A/2013, de 23 de Setembro, que cria o regime jurídico do reagrupamento de ações ou “reverse stock split” para as sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral, culminando na vigésima oitava alteração ao Código dos Valores Mobiliários. 

Decreto-Lei n.º 63-A/2016, de 23 de Setembro – Criação do regime jurídico do reagrupamento de ações

Foi publicado no Diário da República o Decreto-Lei n.º 63-A/2013, de 23 de Setembro, que cria o regime jurídico do reagrupamento de ações para as sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral, culminando na vigésima oitava alteração ao Código dos Valores Mobiliários (“CVM”).

O regime do reagrupamento de ações ou “reverse stock split” agora legalmente instituído, visa eliminar constrangimentos decorrentes de incertezas jurídicas, assegurando o equilíbrio dos interesses dos diferentes intervenientes e, em particular, a proteção dos acionistas que, em resultado do reagrupamento, fiquem titulares de ações sobrantes. Numa palavra, o equilíbrio dos interesses das sociedades, dos acionistas, bem como, do próprio mercado de capitais, possibilitando o reagrupamento de ações fora do âmbito de uma operação de redução de capital social.

Neste sentido, o diploma ora publicado vem aditar um novo artigo 23.º-E ao CVM, prevendo-se, sumariamente, o seguinte:

• As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral podem proceder ao reagrupamento de ações (“reverse stock split”).
• A referida operação de reagrupamento ocorre sem alteração do capital social, mediante a divisão do número de ações por um coeficiente aplicável a todas as ações na mesma proporção, fixado de acordo com o princípio da proteção dos investidores.
• O coeficiente aplicável deverá ser definido em deliberação da assembleia geral da sociedade, relativa à alteração dos estatutos da sociedade, devendo esta ainda indicar o interesse social que determina o reagrupamento, o critério da determinação da contrapartida a pagar (existindo arredondamento, sempre que o acionista tem direito ao recebimento de uma contrapartida em dinheiro pelas ações que não permitam a atribuição de um número inteiro de ação), bem como a data da produção de efeitos do reagrupamento, ou o modo de fixação da mesma, a qual não pode ser inferior a 15 dias a contar da data da deliberação.
• Na concretização da operação, cada acionista fica titular de ações na quantidade correspondente à divisão do número de ações de que é titular na data de produção de efeitos do reagrupamento pelo coeficiente definido.
• Verificando-se a necessidade de arredondamento do número de ações, o mesmo será feito por defeito para o número inteiro mais próximo.

• Acresce que, em caso de arredondamento, o acionista tem direito a uma contrapartida em dinheiro pelas ações que não permitiram a atribuição de um número inteiro de ação.
• Até à data da produção dos efeitos do reagrupamento, a sociedade tem obrigação de realizar o depósito de contrapartida monetária ou prestar garantia bancária que caucione o seu pagamento
• Por fim, cumpre referir, quanto às ações sobrantes, que a sociedade deverá (i) adquiri-las, ou (ii) promover a respetiva venda, após o arredondamento, nos trinta dias seguintes à data de produção de efeitos do reagrupamento das ações, praticando por conta dos respetivos titulares, todos os atos necessários à eficácia da transmissão. Findo este prazo, a sociedade torna-se automaticamente titular das ações sobrantes após arredondamento cuja alienação não tenha ocorrido naquele prazo, obrigando-se ao pagamento da contrapartida devida.

O estabelecimento do regime de reagrupamento de ações (“reverse stock split”) permite às sociedades ajustar o preço das ações representativas do seu capital social, contribuindo para melhorar a respetiva capacidade de atração de investidores, realizar aumentos de capital de forma mais eficiente e prevenir a variação brusca e anormal da cotação das ações, com os benefícios que daí decorrem para o regular funcionamento dos mercados.

Numa palavra, entre as vantagens do regime ora instituído, destacam-se as seguintes:

• Possibilidade de as sociedades ajustarem o preço das ações representativas do seu capital social;
• Melhoraria da capacidade de atração de novos investidores;
• Realização de aumentos de capital de forma mais eficiente;
• Maximização da regulação do funcionamento do mercado.

Registe-se ainda que o diploma em apreço se insere no âmbito das iniciativas governamentais que visam alargar e diversificar as opções de financiamento das empresas através do reforço do papel do mercado de capitais no financiamento das pequenas e médias empresas e, em especial, através de instrumentos de capital.

O presente diploma entrou em vigor no dia seguinte ao da sua publicação, ou seja, 24 de Setembro de 2016.

Para acesso ao texto Decreto-Lei, por favor clique na seguinte hiperligação - Decreto-Lei n.º 63-A/2016