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Alerta Legal nº 86
SIGI: OS REIT portugueses - Novo veículo para o investimento em ativos imobiliários
No dia 28 de janeiro de 2019 foi publicado em Diário da República o Decreto-Lei n.º 19/2019 que aprova o regime das Sociedades de Investimento e Gestão Imobiliária, também denominadas como “SIGI”, e introduz no ordenamento jurídico nacional os denominados REIT (Real Estate Investment Trusts).
O referido regime legal visa (i) a diversificação das fontes de financiamento, (ii) a captação de investimento estrangeiro com vista à expansão dos recursos financeiros e não financeiros disponíveis na economia portuguesa, permitindo o aumento do investimento e o reforço da competitividade do tecido económico, (iii) o incentivo ao reinvestimento dos lucros, bem como (iv) a dinamização da competitividade do mercado imobiliário, em particular do mercado do arrendamento e (v) do mercado de capitais.
As SIGI adotam a forma de sociedade anónima e poderão ser constituídas, ex novo, enquanto tal, com ou sem apelo à subscrição pública, ou, resultar, em alternativa, da conversão de sociedade anónima ou da conversão de organismo de investimento coletivo sob forma societária. De referir ainda que, para efeitos da constituição de uma SIGI mediante cisão-simples, o ramo de atividade que integre um ou mais ativos imobiliários ou participações é considerado uma unidade económica.
As SIGI devem também adotar o modelo de fiscalização previsto na alínea b) do n.º 1 do artigo 413.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, na sua redação atual, isto é, devem ter um conselho fiscal e a um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas que não seja membro daquele órgão, bem como um capital social subscrito e realizado no montante mínimo de €5.000.000,00 (cinco milhões de euros) representado por ações ordinárias, não se admitindo qualquer diferimento de entradas.
Relativamente ao objeto social, o Decreto-Lei n.º 19/2019 prevê que as SIGI tenham como objeto principal a aquisição de direitos de propriedade, de direitos de superfície ou de outros direitos com conteúdo equivalente sobre bens imóveis, para arrendamento ou para outras formas de exploração económica, incluindo direitos de utilização de loja ou espaço em centros comerciais e em escritórios, bem como (entre outros) projetos de construção e de reabilitação de imóveis e terrenos que se qualifiquem como prédios urbanos no prazo de 3 anos após a sua aquisição. As SIGI podem ainda adquirir e deter (i) participações em outras SIGI, em sociedades com sede noutro Estado da União Europeia ou do Espaço Económico Europeu (neste caso, desde que tais sociedades participadas preencham cumulativamente os requisitos das SIGI quanto ao objeto social, composição do ativo e respeito pelos limites exigidos, ações nominativas e distribuição de lucros); ou (ii) UP’s ou de ações de OII cuja política de distribuição de rendimentos seja similar à estabelecida para as SIGI e de fundos de investimento imobiliário para arrendamento habitacional e de sociedades de investimento imobiliário para arrendamento habitacional. A este propósito importa ainda sublinhar que de acordo com o referido diploma legal, tanto os imóveis como as participações devem ser detidos por um período não inferior a 3 anos.
No que respeita à composição do ativo, respetivos limites, endividamento, negociação, dispersão de capital, distribuição de rendimentos e perda de qualidade, destacam-se os seguintes aspetos:
Por último, e no que respeita ao tratamento fiscal das SIGI, o legislador nacional limitou-se, pelo menos para já, a referir no preâmbulo do Decreto-Lei n.º 19/2019 que “as SIGI beneficiarão do regime fiscal neutro aplicável às demais sociedades de investimento imobiliário que se constituem e operam de acordo com a legislação nacional”.
O referido Decreto-Lei entra em vigor no dia 1 de fevereiro de 2019.
Para aceder ao texto integral do Decreto-Lei n.º 19/2019, por favor clique aqui.
Para qualquer informação adicional ou clarificação de algum aspeto do nosso Alerta Legal, não hesite em contatar a CTSU – Sociedade de Advogados, Membro da Deloitte Legal network.