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Alerta Legal nº 86

SIGI: OS REIT portugueses - Novo veículo para o investimento em ativos imobiliários

 

No dia 28 de janeiro de 2019 foi publicado em Diário da República o Decreto-Lei n.º 19/2019 que aprova o regime das Sociedades de Investimento e Gestão Imobiliária, também denominadas como “SIGI”, e introduz no ordenamento jurídico nacional os denominados REIT (Real Estate Investment Trusts).


O referido regime legal visa (i) a diversificação das fontes de financiamento, (ii) a captação de investimento estrangeiro com vista à expansão dos recursos financeiros e não financeiros disponíveis na economia portuguesa, permitindo o aumento do investimento e o reforço da competitividade do tecido económico, (iii) o incentivo ao reinvestimento dos lucros, bem como (iv) a dinamização da competitividade do mercado imobiliário, em particular do mercado do arrendamento e (v) do mercado de capitais.


As SIGI adotam a forma de sociedade anónima e poderão ser constituídas, ex novo, enquanto tal, com ou sem apelo à subscrição pública, ou, resultar, em alternativa, da conversão de sociedade anónima ou da conversão de organismo de investimento coletivo sob forma societária. De referir ainda que, para efeitos da constituição de uma SIGI mediante cisão-simples, o ramo de atividade que integre um ou mais ativos imobiliários ou participações é considerado uma unidade económica.


As SIGI  devem também adotar o modelo de fiscalização previsto na alínea b) do n.º 1 do artigo 413.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, na sua redação atual, isto é, devem ter um conselho fiscal e a um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas que não seja membro daquele órgão, bem como um capital social subscrito e realizado no montante mínimo de €5.000.000,00 (cinco milhões de euros) representado por ações ordinárias, não se admitindo qualquer diferimento de entradas.


Relativamente ao objeto social, o Decreto-Lei n.º 19/2019 prevê que as SIGI tenham como objeto principal a aquisição de direitos de propriedade, de direitos de superfície ou de outros direitos com conteúdo equivalente sobre bens imóveis, para arrendamento ou para outras formas de exploração económica, incluindo direitos de utilização de loja ou espaço em centros comerciais e em escritórios, bem como (entre outros) projetos de construção e de reabilitação de imóveis e terrenos que se qualifiquem como prédios urbanos no prazo de 3 anos após a sua aquisição. As SIGI podem ainda adquirir e deter (i) participações em outras SIGI, em sociedades com sede noutro Estado da União Europeia ou do Espaço Económico Europeu (neste caso, desde que tais sociedades participadas preencham cumulativamente os requisitos das SIGI quanto ao objeto social, composição do ativo e respeito pelos limites exigidos, ações nominativas e distribuição de lucros); ou (ii)  UP’s ou de ações de OII cuja política de distribuição de rendimentos seja similar à estabelecida para as SIGI e de fundos de investimento imobiliário para arrendamento habitacional e de sociedades de investimento imobiliário para arrendamento habitacional. A este propósito importa ainda sublinhar que de acordo com o referido diploma legal, tanto os imóveis como as participações devem ser detidos por um período não inferior a 3 anos.


No que respeita à composição do ativo, respetivos limites, endividamento, negociação, dispersão de capital, distribuição de rendimentos e perda de qualidade, destacam-se os seguintes aspetos:

 

Composição do ativo e Limites

 

A composição do ativo das SIGI deve obedecer a dois limites cumulativos, a partir do segundo ano: (i) o valor dos direitos sobre bens imóveis (livres de ónus ou encargos) e participações deve representar pelo menos 80% do valor total do ativo da SIGI; e

(ii) o valor dos direitos sobre bens imóveis (livres de ónus ou encargos)

objeto de arrendamento ou outrasformas de exploração deve representar pelo menos 75% do valor total do ativo da SIGI. Estes limites são aferidos nas contas individuais ou, quando a SIGI tenha participadas, nas contas consolidadas. As garantias constituídas para obtenção de financiamento para aquisição, construção ou reabilitação não afetam o valor dos direitos sobre bens imóveis.

 

Endividamento

O endividamento das SIGI não pode corresponder, a todo o tempo, a mais de 60% do valor do ativo total da SIGI. Este limite é aferido nas contas individuais ou, quando a SIGI tenha participadas, nas contas consolidadas.

Admissão à negociação

 

No prazo de 1 ano a contar do registo comercial de constituição (ou da data de produção de efeitos da conversão) as ações representativas do capital social da SIGI devem ser admitidas à negociação em mercado regulamentado (Euronext Lisbon) ou em sistema de negociação multilateral (Euronext Access ou Euronext Growth),  sendo que neste último caso as regras aplicáveis em virtude da cotação das ações em mercado são simplificadas, ou na UE/EEE[1].

Dispersão

 

A partir do momento da admissão, pelo menos 20% das ações representativas do capital social da SIGI devem estar dispersas por investidores que sejam titulares de participações correspondentes a menos de 2% dos direitos de voto imputados

Obrigação de distribuir

No prazo de nove meses após o encerramento de cada exercício, as SIGI devem distribuir, sob a forma de dividendos, pelo menos pelo menos: (i) 90% dos lucros do exercício resultante do pagamento de dividendos de ações ou rendimentos de UP’s; e (ii) 75% dos restantes lucros do exercício distribuíveis. A reserva legal das SIGI não pode exceder 20% do capital social.

Reinvestimento

 

Pelo menos 75% do produto líquido da alienação de ativos afetos à prossecução do objeto social principal da SIGI deve ser objeto de reinvestimento em outros ativos destinados a prossecução de tal objeto, o qual deverá ocorrer no prazo de 3 anos a contar da referida alienação.

Perda de Qualidade

Perdem a qualidade de SIGI as sociedades que: (i) deixem de ser sociedades anónimas, alterem o objeto social ou tenham um capital social inferior a 5.000.000€; (ii) não requeiram a admissão à negociação das suas ações no prazo de 1 ano após a constituição ou dos efeitos da conversão; (iii) não tenham cumprido por mais de 6 meses os requisitos de dispersão de 20% e de 2%; (iv) não tenham cumprido por mais de 6 meses, e em simultâneo, os requisitos relativos tanto à composição do ativo, como ao período de detenção mínimo; (iv) não cumpram, durante 2 anos consecutivos, qualquer um dos requisitos relativos ou à composição do ativo ou aos períodos de detenção mínimo; ou (v) incumpram os limites de endividamento. A perda da qualidade impede que a sociedade volte a adquirir a qualidade de SIGI nos 3 anos seguintes.

 

Por último, e no que respeita ao tratamento fiscal das SIGI, o legislador nacional limitou-se, pelo menos para já, a referir no preâmbulo do Decreto-Lei n.º 19/2019 que “as SIGI beneficiarão do regime fiscal neutro aplicável às demais sociedades de investimento imobiliário que se constituem e operam de acordo com a legislação nacional”.


O referido Decreto-Lei entra em vigor no dia 1 de fevereiro de 2019. 


Para aceder ao texto integral do Decreto-Lei n.º 19/2019, por favor clique aqui.


Para qualquer informação adicional ou clarificação de algum aspeto do nosso Alerta Legal, não hesite em contatar a CTSU – Sociedade de Advogados, Membro da Deloitte Legal network.

 

 

 

 

 

 

 
 
 
 
 
 
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